نماد آخرین خبر

اساسنامه پنج شرکت در مناطق آزاد تجاری و صنعتی ابلاغ شد

منبع
ميزان
بروزرسانی
اساسنامه پنج شرکت در مناطق آزاد تجاری و صنعتی ابلاغ شد
ميزان/ معاون اول رييس جمهوري مصوبات دولت درباره اساسنامه هاي شرکت هاي سرمايه گذاري و توسعه انزلي، ارس، ماکو و اروند (سهامي خاص) و شرکت هواپيمايي کيش در مناطق آزاد تجاري-صنعتي جمهوري اسلامي ايران را ابلاغ کرد. هيات وزيران در جلسات 17/12/1393 و 7/5/1394 به پيشنهاد شوراي عالي مناطق آزاد تجاري -صنعتي و ويژه اقتصادي و به استناد بند (ب) ماده (4) و ماده (7) قانون چگونگي اداره مناطق آزاد تجاري-صنعتي جمهوري اسلامي ايران -مصوب 1372- اساسنامه شرکت هاي سرمايه گذاري و توسعه انزلي، ارس، ماکو و اروند (سهامي خاص) را به شرح زير تصويب کرد: *ابلاغ اساسنامه شرکت سرمايه گذاري و توسعه انزلي(سهامي خاص) فصل اول - کليات ماده 1- نام شرکت، شرکت سرمايه گذاري و توسعه انزلي (سهامي خاص) است که داراي تابعيت ايراني بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاري- صنعتي انزلي است و از اين پس در اين اساسنامه به اختصار 'شرکت' ناميده مي شود. ماده 2- نوع شرکت سهامي خاص بوده و داراي شخصيت حقوقي مستقل است و در چارچوب مفاد اين اساسنامه و قوانين و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاري - صنعتي جمهوري اسلامي ايران اداره مي شود. ماده 3- هدف شرکت بسترسازي به منظور رشد و توسعه اقتصادي، صنعتي، عمراني، بازرگاني منطقه آزاد انزلي از طريق جذب سرمايه هاي داخلي و خارجي و ارايه خدمات پشتيباني به کليه فعالان اقتصادي منطقه، در چارچوب سياست هاي کلي نظام جمهوري اسلامي ايران است. ماده 4- شرکت مجاز است در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري - صنعتي و ويژه اقتصادي جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زير اقدام کند: الف- سرمايه گذاري در کليه فعاليت هاي توسعه اي با مشارکت ساير سرمايه گذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعايت سياست هاي کلي اصل (44) قانون اساسي ابلاغي مقام معظم رهبري و قانون اجراي آن. ب- انجام فعاليت ها و اقدامات لازم و اطلاع رساني در خصوص شناسايي و جذب و هدايت سرمايه گذاران توانمند داخلي و خارجي در جهت استفاده بهينه از منابع و امکانات و ظرفيت هاي منطقه و کمک به ارتقاي سرمايه گذاري در منطقه آزاد تجاري - صنعتي انزلي. ج- استفاده از تسهيلات مالي و اعتباري بانک ها و مؤسسات اعتباري و کارگزاري در سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب موازين شرعي و مقررات قانوني. د- بررسي طرح هاي سرمايه گذاري و ارايه خدمات پشتيباني و اقتصادي به اشخاص حقيقي و حقوقي در زمينه توسعه سرمايه گذاري. هـ- تهيه بسته هاي سرمايه گذاري به منظور ايجاد و شناسايي فرصت ها و پروژه هاي سرمايه¬گذاري در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاري- صنعتي انزلي. و ـ انجام هرگونه عمليات مجاز در راستاي تحقق اهداف شرکت. ماده 5- مدت فعاليت شرکت از تاريخ ثبت، نامحدود است. ماده 6- مرکز اصلي شرکت در منطقه آزاد تجاري – صنعتي انزلي است. تبصره- شرکت مي تواند براي اجراي وظايف مقرر در اين اساسنامه در داخل کشور با تصويب مجمع عمومي و رعايت قوانين و مقررات مربوط، شعب يا نمايندگي هايي را داير و آنها را منحل کند. ماده 7- سرمايه شرکت مبلغ پنج ميليارد (000ر000ر000ر5) ريال منقسم به پانصد هزار (000/500) سهم عادي ده هزار (000ر10) ريالي با نام است که تمام آن تأديه شده است. تبصره- سرمايه شرکت در هيچ زمان نبايد از محل تسهيلات مالي بانک ها (اعم از دولتي و خصوصي) و يا موسسات اعتباري تأمين شود. فصل دوم - ارکان شرکت ماده 8- ارکان شرکت به شرح زير است: الف- مجمع عمومي ب- هيئت مديره ج- بازرس (حسابرس) ماده 9- مجمع عمومي شرکت از اعضاي هيئت مديره سازمان منطقه آزاد تجاري ـ صنعتي انزلي تشکيل مي شود. ماده 10- مجمع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي-کند. تبصره 1- هيئت مديره و بازرس قانوني و يا هر يک از اعضاي مجمع عمومي شرکت مي¬توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي فوق العاده و يا مجمع عمومي عادي به طور فوق¬العاده را دعوت کنند. تبصره 2- هرگاه مجمع عمومي توسط هيئت مديره دعوت شده باشد، دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشد، دستور جلسه را بازرس معين مي کند. ماده 11- مجمع عمومي عادي شرکت حداقل سالي دو بار به دعوت هيئت مديره، يکبار حداکثر تا چهار ماه پس از پايان سال مالي براي بررسي و تصويب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان و يکبار در نيمه دوم سال براي بررسي و تصويب بودجه سال بعد در مرکز اصلي شرکت يا با توافق مجمع در محل پيشنهادي هيئت مديره تشکيل مي شود. ماده 12- دعوتنامه رسمي مجامع عمومي شامل محل تشکيل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتي که کمتر از پانزده روز قبل از تاريخ تشکيل جلسه نباشد، توسط رييس هيئت مديره براي صاحبان سهام ارسال مي شود. ماده 13- مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در دعوت¬نامه صاحبان سهام تعيين مي شود، برگزار مي شود. ماده 14- مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوق العاده با حضور اکثريت اعضاي مجمع عمومي رسميت پيدا مي کنند و تصميمات آنها با اکثريت آراي حاضران در جلسه رسمي معتبر است. تبصره 1- مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي شرکت در صورتجلسه اي که به امضاي هيئت رييسه مي رسد، ثبت و در مرکز اصلي شرکت نگهداري مي شود. تبصره 2- يک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومي پس از اخذ امضاي اعضا به دبيرخانه شوراي عالي مناطق آزاد تجاري - صنعتي و ويژه اقتصادي جهت در جريان امور قرار گرفتن و تطبيق آن با نظرات شوراي مذکور ارسال مي شود. ماده 15- اختيارات و وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است: الف- تعيين خط مشي کلي شرکت. ب- استماع و بررسي گزارش سالانه هيئت مديره و بازرس و اخذ تصميمات مقتضي. ج- بررسي و تصويب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زيان و نحوه تقسيم سود شرکت. د- بررسي و تصويب آيين نامه هاي مورد نياز شرکت. هـ- تعيين حقوق، حق الزحمه هيئت مديره و حق¬الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنها با رعايت قوانين و مقررات مربوط. و- تعيين روزنامه کثيرالانتشار به منظور درج کليه آگهي هاي شرکت. ز- اتخاذ تصميم نسبت به سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پيشنهاد هيئت مديره. ح- انتخاب و عزل اعضاي هيئت مديره و بازرس قانوني. ط- بررسي و تصويب ساختار کلان شرکت و تعيين سقف پست هاي مورد نياز و برنامه هاي جذب نيروي انساني شرکت در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري – صنعتي و ويژه اقتصادي. ماده 16- مجمع عمومي فوق العاده با رعايت قوانين و مقررات مربوط نسبت به بررسي و ارايه پيشنهاد در خصوص موارد زير به هيئت وزيران براي تصويب اقدام مي کند: الف- تغييرات در مواد اساسنامه شرکت. ب- افزايش يا کاهش سرمايه شرکت. ج- انحلال شرکت. ماده 17- شرکت به وسيله هيئت مديره متشکل از سه يا پنج نفر که از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت با پيشنهاد رييس هيئت مديره و مديرعامل سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي انزلي و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي شوند، اداره مي شود و تا زمان انتخاب هيئت مديره جديد در سمت خود باقي خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره 1- در صورت استعفا، فوت يا عزل هر يک از اعضا يا وجود موانع قانوني ديگر، بلافاصله مجمع عمومي عادي با درخواست هيئت مديره يا بازرس قانوني، جهت تکميل اعضا تشکيل مي¬شود. تبصره 2- انتخاب اعضاي جديد براي بقيه مدت دوره هيئت مديره است و مسئوليت ساير اعضاي هيئت مديره تا انتخاب اعضاي جديد، همچنان به قوت خود باقي است. ماده 18- اعضاي هيئت مديره در اولين نشست يک نفر از بين خود به عنوان رييس و يک نفر را به عنوان نايب رييس، براي مدتي که بيش از مدت عضويت در هيئت مديره نباشد، انتخاب مي-کنند. ماده 19- هيئت مديره حداقل هر ماه يک بار، بنا به دعوت رييس هيئت مديره در محل شرکت تشکيل جلسه مي دهد. ماده 20- براي هر يک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي حاوي خلاصه مذاکرات و تصميمات اتخاذ شده در جلسه با قيد تاريخ، تنظيم و به امضاي اعضاي حاضر مي¬رسد. تبصره- نظر هر يک از اعضاي هيئت مديره که با تمام يا قسمتي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قيد مي شود. ماده 21- اختيارات و وظايف هيئت مديره به شرح زير است: الف- اداره امور شرکت به جز موضوعاتي که اتخاذ تصميم و اقدام در مورد آنها طبق قوانين و مقررات و اين اساسنامه در صلاحيت خاص مجامع عمومي است. ب- نمايندگي شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتي و خصوصي، دادگاه¬ها و مراجع قضايي و غيرقضايي با حق توکيل. ج- تقديم گزارش سالانه به مجمع عمومي. د- تهيه و تدوين بودجه و تنظيم گزارش مالي سالانه شرکت و پيشنهاد نحوه تقسيم سود به مجمع عمومي. هـ- تدوين آيين¬نامه¬هاي مورد نياز شرکت و پيشنهاد آن به مجمع عمومي. و- پيشنهاد نحوه سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومي. ز- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات مالي و اعتباري و ساير مؤسسات تجاري و انسداد حساب هاي ياد شده. ح¬- تصويب ارجاع دعاوي به داوري و صلح و سازش آنها با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران. ط- اقامه و دفاع از هرگونه دعوي اعم از حقوقي و کيفري يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن با داشتن تمام اختيارات راجع به امر دادرسي اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعيين کارشناس و ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، ارجاع دعوي به داوري و تعيين داور با رعايت اصل (139) قانون اساسي، با يا بدون اختيار صلح و به طور کلي استفاده از حقوق و اجراي تکاليف ناشي از قانون داوري تجاري بين المللي و تعيين وکيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق توکيل و توکيل در توکيل و طرح دعوي خسارت و دعوي متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوي، جلب شخص ثالث، ورود در دعوي به عنوان ثالث، تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطاي مهلت براي محکوم به در دادگاه ها و ادارات و دواير ثبت اسناد. ماده 22- هيئت مديره يک نفر را از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت پس از تأييدمجمع عمومي به عنوان مديرعامل انتخاب مي کند. مديرعامل مجري مصوبات هيئت مديره است و هيئت مديره مي تواند برخي از اختيارات ياد شده در ماده (21) اين اساسنامه را به وي واگذار کند. ماده 23- چک ها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور ديگر با امضاي مشترک مديرعامل و يکي از اعضاي هيئت مديره و مهر شرکت معتبر است. ماده 24- مجمع عمومي عادي هر سال يک يا چند بازرس (حسابرس) را از بين سازمان حسابرسي يا حسابداران رسمي و موسسات حسابرسي موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي - مصوب 1372- انتخاب مي-کند تا طبق قانون تجارت و اين اساسنامه به وظايف قانوني خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است. تبصره 1- مجمع عمومي عادي مي تواند در هر زمان بازرس يا بازرسان را مشروط به تعيين جانشين آنها عزل کند. تبصره 2- تعيين ميزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است. ماده 25- بازرس يا بازرسان قانوني مي توانند در هر زمان هرگونه رسيدگي يا بازرسي لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسيدگي کنند. اين رسيدگي و بازرسي نبايد باعث رکود يا توقف فعاليت شرکت شود. ماده 26- گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي براي اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصميماتي که بدون آگاهي از گزارش بازرس در مورد تصويب دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است. فصل سوم- ساير مقررات ماده 27- هيئت مديره شرکت بايد پس از انقضاي هر سال مالي که از اول فروردين ماه تا پايان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (232) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت - مصوب 1347 - صورت دارايي و ديون و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان شرکت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي آن سال مالي تنظيم نمايد. اسناد مذکور بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي ساليانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام ارايه شود. ماده 28- هيئت مديره بايد طبق ماده (137) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه يکبار خلاصه صورت دارايي و قروض شرکت را تنظيم و به بازرس ارايه دهد. ماده 29- صاحبان سهام مي توانند ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي ساليانه، در مرکز اصلي شرکت به صورتحساب و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زيان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهيه کند. ماده 30- سود خالص شرکت در هر سال مالي، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالي پس از کسر هزينه ها، استهلاکات و ذخيره ها است. ماده 31- مجمع عمومي مي تواند تمام يا قسمتي از سود ساليانه سهامداران را به حساب اندوخته هاي شرکت منظور کند. ماده 32- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقيقي يا حقوقي اعم از دولتي يا بخش خصوصي با تصويب دو سوم آراي مجمع عمومي و با رعايت قوانين و مقررات مربوط امکان پذير است. اين اساسنامه به موجب نامه شماره 4274/102/94 مورخ 6/8/1394 شوراي نگهبان تاييد شده است. *اساسنامه شرکت سرمايه گذاري و توسعه ارس (سهامي خاص) فصل اول ـ کليات ماده 1- نام شرکت، شرکت سرمايه گذاري و توسعه ارس (سهامي خاص) است که داراي تابعيت ايراني بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاري ـ صنعتي ارس است و از اين پس در اين اساسنامه به اختصار 'شرکت' ناميده مي شود. ماده 2ـ نوع شرکت سهامي خاص بوده و داراي شخصيت حقوقي مستقل مي باشد و در چارچوب مفاد اين اساسنامه و قوانين و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاري - صنعتي جمهوري اسلامي ايران اداره مي شود. ماده 3ـ هدف شرکت بسترسازي به منظور رشد و توسعه اقتصادي، صنعتي، عمراني، بازرگاني منطقه آزاد ارس از طريق جذب سرمايه هاي داخلي و خارجي و ارايه خدمات پشتيباني به کليه فعالان اقتصادي منطقه، در چارچوب سياست هاي کلي نظام جمهوري اسلامي ايران است. ماده 4- شرکت مجاز است در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري - صنعتي و ويژه اقتصادي جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زير اقدام نمايد: الف- سرمايه گذاري در کليه فعاليت هاي توسعه اي با مشارکت ساير سرمايه گذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعايت سياست هاي کلي اصل (44) قانون اساسي ابلاغي مقام معظم رهبري و قانون اجراي آن. ب- انجام فعاليت ها و اقدامات لازم و اطلاع رساني در خصوص شناسايي، جذب و هدايت سرمايه گذاران توانمند داخلي و خارجي در جهت استفاده بهينه از منابع و امکانات و ظرفيت هاي منطقه و کمک به ارتقاي سرمايه گذاري در منطقه آزاد تجاري - صنعتي ارس. ج- استفاده از تسهيلات مالي و اعتباري بانک ها و موسسات اعتباري و کارگزاري در سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب موازين شرعي و مقررات قانوني. د- بررسي طرح هاي سرمايه گذاري و ارايه خدمات پشتيباني و اقتصادي به اشخاص حقيقي و حقوقي در زمينه توسعه سرمايه گذاري. هـ- تهيه بسته هاي سرمايه گذاري به منظور ايجاد و شناسايي فرصت ها و پروژه هاي سرمايه گذاري در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاري- صنعتي ارس. و- انجام هرگونه عمليات مجاز در راستاي تحقق اهداف اساسنامه شرکت. ماده 5- مدت فعاليت شرکت از تاريخ ثبت نامحدود است. ماده 6- مرکز اصلي شرکت در منطقه آزاد ارس واقع است. تبصره- شرکت مي تواند براي اجراي وظايف مقرر در اين اساسنامه در داخل کشور با تصويب مجمع عمومي و رعايت قوانين و مقررات مربوط، شعب يا نمايندگي هايي را داير و آنها را منحل نمايد. ماده 7- سرمايه شرکت مبلغ پنج ميليارد (000ر000ر000ر5) ريال منقسم به پانصد هزار (000/500) سهم عادي ده هزار (000ر10) ريالي با نام است که تمام آن تاديه گرديده است. تبصره- سرمايه شرکت در هيچ زمان نبايد از محل تسهيلات مالي بانک ها (اعم از دولتي و خصوصي) و يا موسسات اعتباري تأمين شود. فصل دوم - ارکان شرکت ماده 8- ارکان شرکت به شرح زير است: الف- مجمع عمومي ب- هيئت مديره ج- بازرس (حسابرس) ماده 9- مجمع عمومي شرکت از اعضاي هيئت مديره سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي ارس تشکيل مي شود. ماده 10- مجمع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي کند. تبصره 1- هيئت مديره و بازرس قانوني و يا هر يک از اعضاي مجمع عمومي شرکت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي فوق العاده و يا مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده را دعوت نمايند. تبصره 2- هرگاه مجمع عمومي توسط هيئت مديره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معين مي نمايد. ماده 11- مجمع عمومي عادي شرکت حداقل سالي دو بار به دعوت هيئت مديره، يک بار حداکثر تا چهار ماه پس از پايان سال مالي براي بررسي و تصويب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان و يکبار در نيمه دوم سال براي بررسي و تصويب بودجه سال بعد در مرکز اصلي شرکت يا با توافق مجمع در محل پيشنهادي هيئت مديره تشکيل مي شود. ماده 12- دعوتنامه رسمي مجامع عمومي شامل محل تشکيل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتي که کمتر از پانزده روز قبل از تاريخ تشکيل جلسه نباشد، توسط رييس هيئت مديره براي صاحبان سهام ارسال مي شود. ماده 13- مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در دعوتنامه صاحبان سهام تعيين مي شود، برگزار مي شود. ماده 14- مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوق العاده با حضور اکثريت اعضاي مجمع عمومي رسميت پيدا مي کنند و تصميمات با اکثريت آراي حاضرين در جلسه رسمي معتبر خواهد بود. تبصره 1- مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي شرکت در صورتجلسه اي که به امضاي هيئت رييسه مي¬رسد ثبت و در مرکز اصلي شرکت نگهداري مي شود. تبصره 2- يک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومي پس از اخذ امضاي اعضا به دبيرخانه شوراي¬عالي مناطق آزاد تجاري - صنعتي و ويژه اقتصادي، جهت در جريان امور قرار گرفتن و تطبيق آن با نظرات شوراي مذکور ارسال مي شود. ماده 15- اختيارات و وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است: الف- تعيين خط مشي کلي شرکت. ب- استماع و بررسي گزارش سالانه هيئت مديره و بازرس و اخذ تصميمات مقتضي. ج- بررسي و تصويب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زيان و نحوه تقسيم سود شرکت. د- بررسي و تصويب آيين نامه هاي مورد نياز شرکت. هـ ـ تعيين حقوق، حق الزحمه هيئت مديره و حق الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعايت قوانين و مقررات مربوط. و- تعيين روزنامه کثيرالانتشار به منظور درج کليه آگهي هاي شرکت. ز- اتخاذ تصميم نسبت به سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پيشنهاد هيئت مديره. ح- انتخاب و عزل اعضاي هيئت مديره و بازرس قانوني. ط- بررسي و تصويب ساختار کلان شرکت و تعيين سقف پست هاي مورد نياز و برنامه هاي جذب نيروي انساني شرکت در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري – صنعتي و ويژه اقتصادي. ماده 16- مجمع عمومي فوق العاده با رعايت قوانين و مقررات مربوط نسبت به بررسي و ارايه پيشنهاد در خصوص موارد زير به هيئت وزيران براي تصويب اقدام مي نمايد: الف- تغييرات در مواد اساسنامه شرکت. ب- افزايش يا کاهش سرمايه شرکت. ج- انحلال شرکت. ماده 17- شرکت به وسيله هيئت مديره اي متشکل از سه يا پنج نفر که از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت با پيشنهاد رييس هيئت مديره و مديرعامل سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي ارس و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي¬شوند، اداره مي¬شود و تا زمان انتخاب هيئت مديره جديد در سمت خود باقي خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره 1- در صورت استعفا، فوت يا عزل هر يک از اعضا يا وجود موانع قانوني ديگر، بلافاصله مجمع عمومي عادي با درخواست هيئت مديره يا بازرس قانوني، جهت تکميل اعضا تشکيل مي شود. تبصره 2- انتخاب اعضاي جديد براي بقيه مدت دوره هيئت مديره است و مسئوليت ساير اعضاي هيئت مديره تا انتخاب اعضاي جديد، همچنان به قوت خود باقي است. ماده 18- اعضاي هيئت مديره در اولين نشست يک نفر از بين خود به عنوان رييس و يک نفر را به عنوان نايب رييس، براي مدتي که بيش از مدت عضويت در هيئت مديره نباشد، انتخاب مي-کنند. ماده 19- هيئت مديره حداقل هر ماه يکبار، بنا به دعوت رييس هيئت مديره در محل شرکت، تشکيل جلسه مي دهد. ماده 20- براي هر يک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي حاوي خلاصه مذاکرات و تصميمات اتخاذ شده در جلسه با قيد تاريخ، تنظيم و به امضاي اعضاي حاضر مي¬رسد. تبصره- نظر هر يک از اعضاي هيئت مديره که با تمام يا قسمتي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قيد مي شود. ماده 21- اختيارات و وظايف هيئت مديره به شرح زير است: الف- اداره امور شرکت به جز موضوعاتي که اتخاذ تصميم و اقدام در مورد آنها طبق قوانين و مقررات و اين اساسنامه در صلاحيت خاص مجامع عمومي است. ب- نمايندگي شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتي و خصوصي، دادگاه ها و مراجع قضايي و غيرقضايي با حق توکيل. ج- تقديم گزارش سالانه به مجمع عمومي. د- تهيه و تدوين بودجه و تنظيم گزارش مالي سالانه شرکت و پيشنهاد نحوه تقسيم سود به مجمع عمومي. هـ- تدوين آيين نامه هاي داخلي شرکت و پيشنهاد آن به مجمع عمومي. و- پيشنهاد نحوه سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومي. ز- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت، نزد بانک ها و مؤسسات مالي و اعتباري و ساير مؤسسات تجاري و انسداد حساب هاي يادشده. ح- تصويب ارجاع دعاوي به داوري و صلح و سازش آنها با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران. ط- اقامه و دفاع از هرگونه دعوي اعم از حقوقي و کيفري يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن با داشتن تمام اختيارات راجع به امر دادرسي اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعيين کارشناس و ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، ارجاع دعوي به داوري و تعيين داور با رعايت اصل (139) قانون اساسي، با يا بدون اختيار صلح و به طور کلي استفاده از حقوق و اجراي تکاليف ناشي از قانون داوري تجاري بين المللي و تعيين وکيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق توکيل و توکيل در توکيل و طرح دعوي خسارت و دعوي متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوي، جلب شخص ثالث، ورود در دعوي به عنوان ثالث، تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاه¬ها، اعطاي مهلت براي محکوم به در دادگاه ها و ادارات و دواير ثبت اسناد. ماده 22- هيئت مديره يک نفر را از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت پس از تأييد مجمع عمومي به عنوان مديرعامل انتخاب مي کند. مديرعامل مجري مصوبات هيئت مديره است و هيئت مديره مي تواند برخي از اختيارات يادشده در ماده (21) اين اساسنامه را به وي واگذار کند. ماده 23- کليه چک ها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور ديگر با امضاي مشترک مديرعامل و يکي از اعضاي هيئت مديره و مهر شرکت معتبر است. ماده 24- مجمع عمومي عادي هر سال يک يا چند بازرس (حسابرس) را از سازمان حسابرسي و يا حسابداران رسمي و موسسات حسابرسي موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي - مصوب 1372- انتخاب مي کند تا بر طبق قانون تجارت و اين اساسنامه به وظايف قانوني خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است. تبصره 1- مجمع عمومي عادي ميتواند در هر زمان بازرس يا بازرسان را مشروط به تعيين جانشين آنها عزل کند. تبصره 2- تعيين ميزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است. ماده 25- بازرس يا بازرسان قانوني مي توانند در هر زمان هرگونه رسيدگي يا بازرسي لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسيدگي کنند. اين رسيدگي و بازرسي نبايد باعث رکود يا توقف فعاليت شرکت شود. ماده 26- گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي براي اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصميماتي که بدون آگاهي از گزارش بازرس در مورد تصويب دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است. فصل سوم- ساير مقررات ماده 27- هيئت مديره شرکت بايد پس از انقضاي هر سال مالي که از اول فروردين ماه تا پايان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (232) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت - مصوب 1347- صورت دارايي و ديون و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان شرکت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي آن سال مالي تنظيم نمايد. اسناد مذکور بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي ساليانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام ارايه شود. ماده 28- هيئت مديره بايد طبق ماده (137) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه يک بار خلاصه صورت دارايي و قروض شرکت را تنظيم و به بازرس ارايه دهد. ماده 29- صاحبان سهام مي توانند ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي ساليانه، در مرکز اصلي شرکت به صورتحساب و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زيان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهيه کنند. ماده 30- سود خالص شرکت در هر سال مالي، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالي پس از کسر هزينه ها، استهلاکات و ذخيره ها است. ماده 31- مجمع عمومي مي تواند تمام يا قسمتي از سود ساليانه سهم سهامداران را به حساب اندوخته هاي شرکت منظور نمايد. ماده 32- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقيقي يا حقوقي اعم از دولتي يا بخش خصوصي با تصويب دو سوم آراي مجمع عمومي و با رعايت قوانين و مقررات مربوط امکان پذير است. اين اساسنامه به موجب نامه شماره 4272/102/94 مورخ 6/8/1394 شوراي نگهبان تأييد شده است. *اساسنامه شرکت سرمايه گذاري و توسعه ماکو (سهامي خاص) فصل اول - کليات ماده 1- نام شرکت، شرکت سرمايه گذاري و توسعه ماکو (سهامي خاص) است که داراي تابعيت ايراني بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي ماکو است و از اين پس در اين اساسنامه به اختصار 'شرکت' ناميده مي شود. ماده 2- نوع شرکت سهامي خاص بوده و داراي شخصيت حقوقي مستقل است و در چارچوب مفاد اين اساسنامه و قوانين و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاري - صنعتي جمهوري اسلامي ايران اداره مي شود. ماده 3- هدف شرکت بسترسازي به منظور رشد و توسعه اقتصادي، صنعتي، عمراني، بازرگاني منطقه آزاد ماکو از طريق جذب سرمايه هاي داخلي و خارجي و همچنين ارايه خدمات پشتيباني به کليه فعالان اقتصادي منطقه، در چارچوب سياست هاي کلي نظام جمهوري اسلامي ايران است. ماده 4- شرکت مجاز است در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زير اقدام کند: الف- سرمايه گذاري در کليه فعاليت هاي توسعه اي با مشارکت ساير سرمايه¬گذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعايت سياست هاي کلي اصل (44) قانون اساسي ابلاغي مقام معظم رهبري و قانون اجراي آن. ب- انجام فعاليت¬ها و اقدامات لازم و اطلاع رساني در خصوص شناسايي و جذب و هدايت سرمايه گذاران توانمند داخلي و خارجي جهت استفاده بهينه از منابع و امکانات و ظرفيت¬هاي منطقه و کمک به ارتقاي سرمايه گذاري در منطقه آزاد تجاري - صنعتي ماکو. ج- استفاده از تسهيلات مالي و اعتباري بانک ها و مؤسسات اعتباري و کارگزاري در سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب موازين شرعي و مقررات قانوني. د- بررسي طرح هاي سرمايه گذاري و ارايه خدمات پشتيباني و اقتصادي به اشخاص حقيقي و حقوقي در زمينه توسعه سرمايه گذاري. هـ- تهيه بسته هاي سرمايه گذاري به منظور ايجاد و شناسايي فرصت ها و پروژه هاي سرمايه¬گذاري در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاري- صنعتي ماکو. و- انجام هرگونه عمليات مجاز در راستاي تحقق اهداف شرکت. ماده 5- مدت فعاليت شرکت از تاريخ ثبت، نامحدود است. ماده 6- مرکز اصلي شرکت در منطقه آزاد تجاري – صنعتي ماکو است. تبصره- شرکت مي تواند براي اجراي وظايف مقرر در اين اساسنامه در داخل کشور با تصويب مجمع عمومي و رعايت قوانين و مقررات مربوط، شعب يا نمايندگي هايي را داير و آنها را منحل کند. ماده 7- سرمايه شرکت مبلغ ده ميليارد (000ر000ر000ر10) ريال منقسم به ده هزار (000/10) سهم عادي يک ميليون (000ر000ر1) ريالي با نام است که تمام آن تأديه شده است. تبصره- سرمايه شرکت در هيچ زمان نبايد از محل تسهيلات مالي بانک¬ها (اعم از دولتي و خصوصي) و يا موسسات اعتباري تامين شود. فصل دوم - ارکان شرکت ماده 8- ارکان شرکت به شرح زير است: الف- مجمع عمومي ب- هيئت مديره ج- بازرس (حسابرس) ماده 9- مجمع عمومي شرکت از اعضاي هيئت مديره سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي ماکو تشکيل مي شود. ماده 10- مجمع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي-کند. تبصره 1- هيئت مديره و بازرس قانوني و يا هريک از اعضاي مجمع عمومي شرکت مي¬توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي فوق العاده و يا مجمع عمومي عادي به طور فوق¬العاده را دعوت کنند. تبصره 2- هرگاه مجمع عمومي توسط هيئت مديره دعوت شده باشد، دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشد، دستور جلسه را بازرس معين مي کند. ماده 11- مجمع عمومي عادي شرکت حداقل سالي دو بار به دعوت هيئت مديره، يک بار حداکثر تا چهار ماه پس از پايان سال مالي براي بررسي و تصويب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان و يکبار در نيمه دوم سال براي بررسي و تصويب بودجه سال بعد در مرکز اصلي شرکت يا با توافق مجمع در محل پيشنهادي هيئت مديره تشکيل مي شود. ماده 12- دعوت نامه رسمي مجامع عمومي شامل محل تشکيل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتي که کمتر از پانزده روز قبل از تاريخ تشکيل جلسه نباشد، توسط رييس هيئت مديره براي صاحبان سهام ارسال مي شود. ماده 13- مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در دعوت¬نامه صاحبان سهام تعيين مي شود، برگزار مي شود. ماده 14- مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوق العاده با حضور اکثريت اعضاي مجمع عمومي رسميت پيدا مي کنند و تصميمات با اکثريت آراي حاضرين در جلسه رسمي معتبر است. تبصره 1- مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي شرکت در صورتجلسه اي که به امضاي هيئت رييسه مي رسد، ثبت و در مرکز اصلي شرکت نگهداري مي شود. تبصره 2- يک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومي پس از اخذ امضاي اعضا به دبيرخانه شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي جهت در جريان امور قرار گرفتن و تطبيق آن با نظرات شوراي مذکور ارسال مي شود. ماده 15 - اختيارات و وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است: الف- تعيين خط مشي کلي شرکت. ب- استماع و بررسي گزارش سالانه هيئت مديره و بازرس و اخذ تصميمات مقتضي. ج- بررسي و تصويب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زيان و نحوه تقسيم سود شرکت. د- بررسي و تصويب آيين نامه هاي مورد نياز شرکت. هـ- تعيين حقوق، حق الزحمه هيئت مديره و حق الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعايت قوانين و مقررات مربوط. و- تعيين روزنامه کثيرالانتشار به منظور درج کليه آگهي هاي شرکت. ز- اتخاذ تصميم نسبت به سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پيشنهاد هيئت مديره. ح- انتخاب و عزل اعضاي هيئت مديره و بازرس قانوني. ط- بررسي و تصويب ساختار کلان شرکت و تعيين سقف پست هاي مورد نياز و برنامه هاي جذب نيروي انساني شرکت در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري – صنعتي و ويژه اقتصادي. ماده 16- مجمع عمومي فوق العاده با رعايت قوانين و مقررات مربوط نسبت به بررسي و ارايه پيشنهاد در خصوص موارد زير به هيئت وزيران براي تصويب اقدام مي کند: الف- تغييرات در مواد اساسنامه شرکت. ب- افزايش يا کاهش سرمايه شرکت. ج- انحلال شرکت. ماده 17- شرکت به وسيله هيئت مديره متشکل از سه يا پنج نفر که از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت با پيشنهاد رييس هيئت مديره و مديرعامل سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي ماکو و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي شوند، اداره مي شود و تا زمان انتخاب هيئت مديره جديد در سمت خود باقي خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره 1- در صورت استعفا، فوت يا عزل هر يک از اعضا يا وجود موانع قانوني ديگر، بلافاصله مجمع عمومي عادي با درخواست هيئت مديره يا بازرس قانوني، جهت تکميل اعضا تشکيل مي¬شود. تبصره 2- انتخاب اعضاي جديد براي بقيه مدت دوره هيئت مديره است و مسئوليت ساير اعضاي هيئت مديره تا انتخاب اعضاي جديد، همچنان به قوت خود باقي است. ماده 18- اعضاي هيئت مديره در اولين نشست يک نفر از بين خود به عنوان رييس و يک نفر را به عنوان نايب رييس، براي مدتي که بيش از مدت عضويت در هيئت مديره نباشد، انتخاب مي-کنند. ماده 19- هيئت مديره حداقل هر ماه يک بار، بنا به دعوت رييس هيئت مديره در محل شرکت تشکيل جلسه مي دهد. ماده 20- براي هريک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي حاوي خلاصه مذاکرات و تصميمات اتخاذ شده در جلسه با قيد تاريخ، تنظيم و به امضاي اعضاي حاضر مي¬رسد. تبصره- نظر هر يک از اعضاي هيئت مديره که با تمام يا قسمتي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، صورتجلسه قيد مي شود. ماده 21- اختيارات و وظايف هيئت مديره به شرح زير است: الف- اداره امور شرکت به جز موضوعاتي که اتخاذ تصميم و اقدام در مورد آنها طبق قوانين و مقررات و اين اساسنامه در صلاحيت خاص مجامع عمومي است. ب- نمايندگي شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتي و خصوصي، دادگاه ها و مراجع قضايي و غيرقضايي با حق توکيل. ج- تقديم گزارش سالانه به مجمع عمومي. د- تهيه و تدوين بودجه و تنظيم گزارش مالي سالانه شرکت و پيشنهاد نحوه تقسيم سود به مجمع عمومي. هـ ـ تدوين آيين نامه هاي مورد نياز شرکت و پيشنهاد آن به مجمع عمومي. و- پيشنهاد نحوه سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومي. ز- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات مالي و اعتباري و ساير مؤسسات تجاري و انسداد حساب هاي يادشده. ح- تصويب ارجاع دعاوي به داوري و صلح و سازش آنها با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران. ط- اقامه و دفاع از هرگونه دعوي اعم از حقوقي و کيفري يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن با داشتن تمام اختيارات راجع به امر دادرسي اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعيين کارشناس و ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، ارجاع دعوي به داوري و تعيين داور با رعايت اصل (139) قانون اساسي، با يا بدون اختيار صلح و به طور کلي استفاده از حقوق و اجراي تکاليف ناشي از قانون داوري تجاري بين المللي و تعيين وکيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق توکيل و توکيل در توکيل و طرح دعوي خسارت و دعوي متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوي، جلب شخص ثالث، ورود در دعوي به عنوان ثالث، تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطاي مهلت براي محکوم به در دادگاه ها و ادارات و دواير ثبت اسناد. ماده 22- هيئت مديره يک نفر را از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت پس از تأييد مجمع عمومي به عنوان مديرعامل انتخاب مي کند. مديرعامل مجري مصوبات هيئت مديره است و هيئت مديره مي تواند برخي از اختيارات ياد شده در ماده (21) اين اساسنامه را به وي واگذار کند. ماده 23- چک ها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور ديگر با امضاي مشترک مديرعامل و يکي از اعضاي هيئت مديره و مهر شرکت معتبر است. ماده 24- مجمع عمومي عادي هر سال يک يا چند بازرس (حسابرس) را از بين سازمان حسابرسي يا حسابداران رسمي و مؤسسات حسابرسي موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي - مصوب 1372- انتخاب مي-کند تا طبق قانون تجارت و اين اساسنامه به وظايف قانوني خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است. تبصره 1- مجمع عمومي عادي مي تواند در هر زمان بازرس يا بازرسان را مشروط به تعيين جانشين آنها عزل کند. تبصره 2- تعيين ميزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است. ماده 25- بازرس يا بازرسان قانوني مي توانند در هر زمان هرگونه رسيدگي يا بازرسي لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسيدگي کنند. اين رسيدگي و بازرسي نبايد باعث رکود يا توقف فعاليت شرکت شود. ماده 26- گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي براي اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصميماتي که بدون آگاهي از گزارش بازرس در مورد تصويب دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است. فصل سوم- ساير مقررات ماده 27- هيئت مديره شرکت بايد پس از انقضاي هر سال مالي که از اول فروردين ماه تا پايان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (232) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت - مصوب 1347- صورت دارايي و ديون و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان شرکت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي آن سال مالي تنظيم کند. اسناد مذکور بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي ساليانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام ارايه شود. ماده 28- هيئت مديره بايد طبق ماده (137) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه يک بار خلاصه صورت دارايي و قروض شرکت را تنظيم و به بازرس ارايه دهد. ماده 29- صاحبان سهام مي توانند ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي ساليانه، در مرکز اصلي شرکت به صورتحساب و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زيان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهيه کند. ماده 30- سود خالص شرکت در هر سال مالي، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالي پس از کسر هزينه ها، استهلاکات و ذخيره ها است. ماده 31- مجمع عمومي مي تواند تمام يا قسمتي از سود ساليانه سهم سهامداران را به حساب اندوخته¬هاي شرکت منظور کند. ماده 32- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقيقي يا حقوقي اعم از دولتي يا بخش خصوصي با تصويب دو سوم آراي مجمع عمومي و با رعايت قوانين و مقررات مربوط امکان پذير است. اين اساسنامه به موجب نامه شماره 4275/102/94 مورخ 6/8/1394 شوراي نگهبان تأييد شده است. *اساسنامه شرکت سرمايه گذاري و توسعه اروند (سهامي خاص) فصل اول - کليات ماده 1- نام شرکت، شرکت سرمايه گذاري و توسعه اروند (سهامي خاص) است که داراي تابعيت ايراني بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاري ـ صنعتي اروند است و از اين پس در اين اساسنامه به اختصار 'شرکت' ناميده مي شود. ماده 2- نوع شرکت سهامي خاص بوده و داراي شخصيت حقوقي مستقل است و در چارچوب مفاد اين اساسنامه و قوانين و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاري - صنعتي جمهوري اسلامي ايران اداره مي شود. ماده 3- هدف شرکت بسترسازي به منظور رشد و توسعه اقتصادي، صنعتي، عمراني، بازرگاني منطقه آزاد اروند از طريق جذب سرمايه هاي داخلي و خارجي و ارايه خدمات پشتيباني به کليه فعالان اقتصادي منطقه، در چارچوب سياست هاي کلي نظام جمهوري اسلامي ايران است. ماده 4- شرکت مجاز است در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زير اقدام کند: الف- سرمايه گذاري در کليه فعاليت هاي توسعه اي با مشارکت ساير سرمايه¬گذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعايت سياست هاي کلي اصل (44) قانون اساسي ابلاغي مقام معظم رهبري و قانون اجراي آن. ب- انجام فعاليت ها و اقدامات لازم و اطلاع رساني در خصوص شناسايي و جذب و هدايت سرمايه گذاران توانمند داخلي و خارجي در جهت استفاده بهينه از منابع و امکانات و ظرفيت هاي منطقه و کمک به ارتقاي سرمايه گذاري در منطقه آزاد تجاري -صنعتي اروند. ج- استفاده از تسهيلات مالي و اعتباري بانک ها و مؤسسات اعتباري و کارگزاري در سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب موازين شرعي و مقررات قانوني. د- بررسي طرح هاي سرمايه گذاري و ارايه خدمات پشتيباني و اقتصادي به اشخاص حقيقي و حقوقي در زمينه توسعه سرمايه گذاري. هـ- تهيه بسته هاي سرمايه گذاري به منظور ايجاد و شناسايي فرصت ها و پروژه هاي سرمايه گذاري در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاري-صنعتي اروند. و- انجام هرگونه عمليات مجاز در راستاي تحقق اهداف شرکت. ماده 5- مدت فعاليت شرکت از تاريخ ثبت، نامحدود است. ماده 6- مرکز اصلي شرکت در منطقه آزاد تجاري – صنعتي اروند است. تبصره- شرکت مي تواند براي اجراي وظايف مقرر در اين اساسنامه در داخل کشور با تصويب مجمع عمومي و رعايت قوانين و مقررات مربوط، شعب يا نمايندگي¬هايي را داير و آنها را منحل کند. ماده 7- سرمايه شرکت مبلغ چهل ميليارد (000ر000ر000ر40) ريال منقسم به يک ميليون (000/000/1) سهم عادي چهل هزار (000ر40) ريالي با نام است، که تمام آن تأديه شده است. تبصره - سرمايه شرکت در هيچ زمان نبايد از محل تسهيلات مالي بانک¬ها (اعم از دولتي و خصوصي) و يا موسسات اعتباري تأمين شود. فصل دوم - ارکان شرکت ماده 8- ارکان شرکت به شرح زير است: الف- مجمع عمومي ب- هيئت مديره ج- بازرس (حسابرس) ماده 9- مجمع عمومي شرکت از اعضاي هيئت مديره سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي اروند تشکيل مي شود. ماده 10- مجمع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي-کند. تبصره 1- هيئت مديره و بازرس قانوني و يا هريک از اعضاي مجمع عمومي شرکت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي فوق العاده و يا مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده را دعوت کنند. تبصره 2- هرگاه مجمع عمومي توسط هيئت مديره دعوت شده باشد، دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشد، دستور جلسه را بازرس معين مي کند. ماده 11- مجمع عمومي عادي شرکت حداقل سالي دو بار به دعوت هيئت مديره، يک بار حداکثر تا چهار ماه پس از پايان سال مالي براي بررسي و تصويب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان و يک بار در نيمه دوم سال براي بررسي و تصويب بودجه سال بعد در مرکز اصلي شرکت يا با توافق مجمع در محل پيشنهادي هيئت مديره تشکيل مي شود. ماده 12- دعوت نامه رسمي مجامع عمومي شامل محل تشکيل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتي که کمتر از پانزده روز قبل از تاريخ تشکيل جلسه نباشد، توسط رييس هيئت مديره براي صاحبان سهام ارسال مي شود. ماده 13- مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در دعوتنامه صاحبان سهام تعيين مي شود، برگزار مي شود. ماده 14- مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوق العاده با حضور اکثريت اعضاي مجمع عمومي رسميت پيدا مي کنند و تصميمات با اکثريت آراي حاضرين در جلسه رسمي معتبر است. تبصره 1- مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي شرکت در صورتجلسه اي که به امضاي هيئت رييسه مي رسد، ثبت و در مرکز اصلي شرکت نگهداري مي شود. تبصره 2 - يک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومي پس از اخذ امضاي اعضا به دبيرخانه شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي جهت در جريان امور قرار گرفتن و تطبيق آن با نظرات شوراي مذکور ارسال مي شود. ماده 15- اختيارات و وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است: الف- تعيين خط مشي کلي شرکت. ب- استماع و بررسي گزارش سالانه هيئت مديره و بازرس و اخذ تصميمات مقتضي. ج- بررسي و تصويب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زيان و نحوه تقسيم سود شرکت. د- بررسي و تصويب آيين نامه هاي مورد نياز شرکت. هـ - تعيين حقوق، حق الزحمه هيئت مديره و حق الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعايت قوانين و مقررات مربوط. و- تعيين روزنامه کثيرالانتشار به منظور درج کليه آگهي هاي شرکت. ز- اتخاذ تصميم نسبت به سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پيشنهاد هيئت مديره. ح- انتخاب و عزل اعضاي هيئت مديره و بازرس قانوني. ط- بررسي و تصويب ساختار کلان شرکت و تعيين سقف پست هاي مورد نياز و برنامه¬هاي جذب نيروي انساني شرکت در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري – صنعتي و ويژه اقتصادي. ماده 16- مجمع عمومي فوق العاده با رعايت قوانين و مقررات مربوط نسبت به بررسي و ارايه پيشنهاد در خصوص موارد زير به هيئت وزيران براي تصويب اقدام مي کند: الف- تغييرات در مواد اساسنامه شرکت. ب- افزايش يا کاهش سرمايه شرکت. ج- انحلال شرکت. ماده 17- شرکت به وسيله هيئت مديره متشکل از سه يا پنج نفر که از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت با پيشنهاد رييس هيئت مديره و مديرعامل سازمان منطقه آزاد تجاري ـ صنعتي اروند و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي شوند، اداره مي شود و تا زمان انتخاب هيئت مديره جديد در سمت خود باقي خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره 1- در صورت استعفا، فوت يا عزل هر يک از اعضا يا وجود موانع قانوني ديگر، بلافاصله مجمع عمومي عادي با درخواست هيئت مديره يا بازرس قانوني، جهت تکميل اعضا تشکيل مي¬شود. تبصره 2- انتخاب اعضاي جديد براي بقيه مدت دوره هيئت مديره است و مسئوليت ساير اعضاي هيئت مديره تا انتخاب اعضاي جديد، همچنان به قوت خود باقي است. ماده 18- اعضاي هيئت مديره در اولين نشست يک نفر از بين خود به عنوان رييس و يک نفر را به عنوان نايب رييس، براي مدتي که بيش از مدت عضويت در هيئت مديره نباشد، انتخاب مي-کنند. ماده 19- هيئت مديره حداقل هر ماه يکبار، بنا به دعوت رئيس هيئت مديره در محل شرکت، تشکيل جلسه مي دهد. ماده 20- براي هر يک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي حاوي خلاصه مذاکرات و تصميمات اتخاذشده در جلسه با قيد تاريخ، تنظيم و به امضاي اعضاي حاضر مي رسد. تبصره-نظر هر يک از اعضاي هيئت مديره که با تمام يا قسمتي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قيد مي شود. ماده 21- اختيارات و وظايف هيئت مديره به شرح زير است: الف- اداره امور شرکت به جز موضوعاتي که اتخاذ تصميم و اقدام در مورد آنها طبق قوانين و مقررات و اين اساسنامه در صلاحيت خاص مجامع عمومي است. ب- نمايندگي شرکت در مقابل اشخاص و موسسات دولتي و خصوصي، دادگاه¬ها و مراجع قضايي و غيرقضايي با حق توکيل. ج- تقديم گزارش سالانه به مجمع عمومي. د- تهيه و تدوين بودجه و تنظيم گزارش مالي سالانه شرکت و پيشنهاد نحوه تقسيم سود به مجمع عمومي. هـ - تدوين آيين نامه هاي مورد نياز شرکت و پيشنهاد آن به مجمع عمومي. و- پيشنهاد نحوه سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومي. ز- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات مالي و اعتباري و ساير موسسات تجاري و انسداد حساب هاي يادشده. ح- تصويب ارجاع دعاوي به داوري و صلح و سازش آنها با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران. ط- اقامه و دفاع از هرگونه دعوي اعم از حقوقي و کيفري يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن با داشتن تمام اختيارات راجع به امر دادرسي اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعيين کارشناس و ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، ارجاع دعوي به داوري و تعيين داور با رعايت اصل (139) قانون اساسي، با يا بدون اختيار صلح و به طور کلي استفاده از حقوق و اجراي تکاليف ناشي از قانون داوري تجاري بين المللي و تعيين وکيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق توکيل و توکيل در توکيل و طرح دعوي خسارت و دعوي متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوي، جلب شخص ثالث، ورود در دعوي به عنوان ثالث، تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطاي مهلت براي محکوم به در دادگاه ها و ادارات و دواير ثبت اسناد. ماده 22- هيئت مديره يک نفر را از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت پس از تأييد مجمع عمومي به عنوان مديرعامل انتخاب مي کند. مديرعامل مجري مصوبات هيئت مديره است و هيئت مديره مي تواند برخي از اختيارات يادشده در ماده (21) اين اساسنامه را به وي واگذار کند. ماده 23- چک ها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور ديگر با امضاي مشترک مديرعامل و يکي از اعضاي هيئت مديره و مهر شرکت معتبر است. ماده 24- مجمع عمومي عادي هر سال يک يا چند بازرس (حسابرس) را از بين سازمان حسابرسي يا حسابداران رسمي و موسسات حسابرسي موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي - مصوب 1372- انتخاب مي-کند تا بر طبق قانون تجارت و اين اساسنامه به وظايف قانوني خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است. تبصره 1- مجمع عمومي عادي مي تواند در هر زمان بازرس يا بازرسان را مشروط به تعيين جانشين آنها عزل کند. تبصره 2- تعيين ميزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است. ماده 25- بازرس يا بازرسان قانوني مي توانند در هر زمان هرگونه رسيدگي يا بازرسي لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسيدگي کنند. اين رسيدگي و بازرسي نبايد باعث رکود يا توقف فعاليت شرکت شود. ماده 26- گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي براي اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصميماتي که بدون آگاهي از گزارش بازرس در مورد تصويب دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است. فصل سوم- ساير مقررات ماده 27- هيئت مديره شرکت بايد پس از انقضاي هر سال مالي که از اول فروردين ماه تا پايان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (232) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت - مصوب 1347- صورت دارايي و ديون و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان شرکت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي آن سال مالي تنظيم کند. اسناد مذکور بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي ساليانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام ارايه شود. ماده 28- هيئت مديره بايد طبق ماده (137) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه يک بار خلاصه صورت دارايي و قروض شرکت را تنظيم و به بازرس ارايه دهد. ماده 29- صاحبان سهام مي توانند ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي ساليانه، در مرکز اصلي شرکت به صورتحساب و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زيان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهيه کنند. ماده 30- سود خالص شرکت در هر سال مالي، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالي پس از کسر هزينه ها، استهلاکات و ذخيره ها است. ماده 31- مجمع عمومي مي تواند تمام يا قسمتي از سود ساليانه سهم سهامداران را به حساب اندوخته هاي شرکت منظور کند. ماده 32- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقيقي يا حقوقي اعم از دولتي يا بخش خصوصي با تصويب دو سوم آراي مجمع عمومي و با رعايت قوانين و مقررات مربوط امکان پذير است. اين اساسنامه به موجب نامه شماره 4273/102/94 مورخ 6/8/1394 شوراي نگهبان تأييد شده است. *ابلاغ اساسنامه شرکت هواپيمايي کيش (سهامي خاص) فصل اول - کليات ماده 1- نام شرکت، شرکت هواپيمايي کيش (سهامي خاص) است که داراي تابعيت ايراني بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي کيش است و از اين پس در اين اساسنامه به اختصار 'شرکت' ناميده مي شود. ماده 2- نوع شرکت سهامي خاص بوده و داراي شخصيت حقوقي مستقل است و در چارچوب مفاد اين اساسنامه و قوانين و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاري - صنعتي جمهوري اسلامي ايران اداره مي شود. ماده 3- هدف شرکت توسعه حمل و نقل هوايي بار و مسافر داخلي و بين المللي منطقه آزاد کيش در چارچوب سياست هاي کلي نظام جمهوري اسلامي ايران است. ماده 4- شرکت مجاز است در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري - صنعتي و ويژه اقتصادي جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زير اقدام نمايد: الف- ايجاد خطوط هواپيمايي به منظور حمل و نقل هوايي بار و مسافر داخلي و بين المللي و انجام کليه عمليات و خدمات مربوط به حمل و نقل هوايي در چارچوب ضوابط و مقررات قانوني. ب- ايجاد تأسيسات لازم براي تعمير و نگهداري هواپيما و بالگرد (هليکوپتر). ج- تهيه و نصب، تعمير و نگهداري و پشتيباني دستگاه هاي ناوبري، ارتباطي، تأسيسات ساختماني، ماشين آلات دستگاه هاي برق و سيستم روشنايي باندها، رادار، رايانه و ساير. د- خريد، فروش، اجاره و استيجار هواپيما، بالگرد (هليکوپتر) و هرگونه تجهيزات زميني يا هوايي ديگر مربوط به امور هواپيمايي و بالگرد (هليکوپتر) با رعايت ضوابط و مقررات قانوني. ﻫ - ارايه خدمات فرودگاهي و امور جابه جايي مسافر (هندلينگ). و- آموزش کارکنان هواپيمايي و بالگردي (هليکوپتري) اعم از پروازي، مهمانداري، آمد و شد (ترافيک) زميني، فني و عملياتي. ز- سرمايه گذاري درکليه فعاليت هاي توسعه اي مرتبط با مشارکت ساير سرمايه گذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعايت ضوابط و مقررات مربوط و رعايت سياست هاي کلي اصل (44) قانون اساسي ابلاغي مقام معظم رهبري و قانون اجراي آن. ح- ايجاد شعب فروش بليت مسافر، بار در کليه نقاط داخل و خارج کشور. ط- انجام هرگونه عمليات مجاز در راستاي اهداف شرکت مطابق اساسنامه. ماده 5- مدت فعاليت شرکت از تاريخ ثبت نامحدود است. ماده 6- مرکز اصلي شرکت در جزيره کيش واقع است. تبصره- شرکت مي تواند براي اجراي وظايف مقرر در اين اساسنامه در داخل کشور با تصويب مجمع عمومي و رعايت قوانين و مقررات مربوط، شعب يا نمايندگي¬هايي را داير و يا آنها را منحل نمايد. ماده 7- سرمايه شرکت مبلغ يک هزار و هشتاد و پنج ميليارد و هفتصد و شصت ميليون (000ر000ر760ر085ر1)ريال منقسم به تعداد پنجاه و چهار هزار و دويست و هشتاد و هشت (288/54) سهم عادي بيست ميليون (000ر000ر20) ريالي با نام است، که از محل آورده¬هاي غيرنقدي شرکت هواپيمايي کيش به شماره ثبت (854) تقويم مي شود و تمام آن تأديه شده است. تبصره 1- سرمايه شرکت در هيچ زمان نبايد از محل تسهيلات مالي بانک ها (اعم از دولتي و خصوصي) و يا موسسات اعتباري تأمين شود. فصل دوم - ارکان شرکت ماده 8- ارکان شرکت به شرح زير است: الف- مجمع عمومي ب- هيئت مديره ج- بازرس (حسابرس) ماده 9- مجمع عمومي شرکت از اعضاي هيئت مديره سازمان منطقه آزاد تجاري ـ صنعتي کيش تشکيل مي شود. ماده 10- مجمع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق¬العاده را هيئت مديره دعوت مي-کند. تبصره 1- هيئت مديره و بازرس قانوني و يا هر يک از اعضاي مجمع عمومي شرکت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي فوق العاده و يا مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده را دعوت کند. تبصره 2- هرگاه مجمع عمومي توسط هيئت مديره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معين مي نمايد. ماده 11- مجمع عمومي عادي شرکت حداقل سالي دو بار به دعوت هيئت مديره، يکبار حداکثر تا چهار ماه پس از پايان سال مالي براي بررسي و تصويب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان و يکبار در نيمه دوم سال براي بررسي و تصويب بودجه سال بعد در مرکز اصلي شرکت يا با توافق مجمع در محل پيشنهادي هيئت مديره تشکيل مي شود. ماده 12- دعوتنامه رسمي مجامع عمومي شامل محل تشکيل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتي که کمتر از پانزده روز قبل از تاريخ تشکيل جلسه نباشد، توسط رييس هيئت مديره، براي صاحبان سهام ارسال مي شود. ماده 13- مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در دعوتنامه صاحبان سهام تعيين مي شود، برگزار مي شود. ماده 14- مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوق العاده با حضور اکثريت اعضاي مجمع عمومي رسميت پيدا مي کنند و تصميمات با اکثريت آراي حاضرين در جلسه رسمي معتبر خواهد بود. تبصره 1- مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي شرکت در صورتجلسه اي که به امضاي هيئت رييسه مي رسد ثبت و در مرکز اصلي شرکت نگهداري مي شود. تبصره 2- يک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومي پس از اخذ امضاي اعضا به دبيرخانه شوراي عالي مناطق آزاد تجاري -صنعتي و ويژه اقتصادي، جهت در جريان امور قرار گرفتن و تطبيق آن با نظرات شوراي مذکور ارسال مي شود. ماده 15- اختيارات و وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است: الف- تعيين خط مشي کلي شرکت. ب- استماع و بررسي گزارش سالانه هيئت مديره و بازرس و اخذ تصميمات مقتضي. ج- بررسي و تصويب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زيان و نحوه تقسيم سود شرکت. د- بررسي و تصويب آيين نامه هاي مورد نياز شرکت. هـ- تعيين حقوق، حق الزحمه هيئت مديره و حق¬الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعايت قوانين و مقررات مربوط. و- تعيين روزنامه کثيرالانتشار به منظور درج کليه آگهي¬هاي شرکت. ز- اتخاذ تصميم نسبت به سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پيشنهاد هيئت مديره. ح- انتخاب و عزل اعضاي هيئت مديره و بازرس قانوني. ط- بررسي و تصويب ساختار کلان شرکت و تعيين سقف پست هاي مورد نياز و برنامه هاي جذب نيروي انساني شرکت در چارچوب سياست هاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري – صنعتي و ويژه اقتصادي. ماده 16- مجمع عمومي فوق العاده با رعايت قوانين و مقررات مربوط نسبت به بررسي و ارايه پيشنهاد در خصوص موارد زير به هيئت وزيران براي تصويب اقدام مي نمايد: الف- تغييرات در مواد اساسنامه شرکت. ب- افزايش يا کاهش سرمايه شرکت. ج- انحلال شرکت. ماده 17- شرکت به وسيله هيئت مديره اي متشکل از سه يا پنج نفر که از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت با پيشنهاد رييس هيئت مديره و مديرعامل سازمان منطقه آزاد تجاري - صنعتي کيش و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي شوند، اداره مي شود و تا زمان انتخاب هيئت مديره جديد در سمت خود باقي خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره 1- در صورت استعفا، فوت يا عزل هر يک از اعضا يا وجود موانع قانوني ديگر، بلافاصله مجمع عمومي عادي با درخواست هيئت مديره يا بازرس قانوني، جهت تکميل اعضا تشکيل مي¬شود. تبصره 2- انتخاب اعضاي جديد براي بقيه مدت دوره هيئت مديره است و مسئوليت ساير اعضاي هيئت مديره تا انتخاب اعضاي جديد، همچنان به قوت خود باقي است. ماده 18- اعضاي هيئت مديره در اولين نشست يک نفر از بين خود را به عنوان رييس و يک نفر را به عنوان نايب رييس، براي مدتي که بيش از مدت عضويت در هيئت مديره نباشد، انتخاب مي کنند. ماده 19- هيئت مديره حداقل هر ماه يک بار، بنا به دعوت رييس هيئت مديره در محل شرکت، تشکيل جلسه مي دهد. ماده 20- براي هر يک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي حاوي خلاصه مذاکرات و تصميمات اتخاذ شده در جلسه با قيد تاريخ، تنظيم و به امضاي اعضاي حاضر مي¬رسد. تبصره- نظر هر يک از اعضاي هيئت مديره که با تمام يا قسمتي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قيد مي شود. ماده 21- اختيارات و وظايف هيئت مديره به شرح زير است: الف- اداره امور شرکت به جز موضوعاتي که اتخاذ تصميم و اقدام در مورد آنها طبق قوانين و مقررات و اين اساسنامه در صلاحيت خاص مجامع عمومي است. ب- نمايندگي شرکت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتي و خصوصي، دادگاه ها و مراجع قضايي و غيرقضايي با حق توکيل. ج- تقديم گزارش سالانه به مجمع عمومي. د- تهيه و تدوين بودجه و تنظيم گزارش مالي سالانه شرکت و پيشنهاد نحوه تقسيم سود به مجمع عمومي. هـ- تدوين آيين نامه هاي داخلي شرکت و پيشنهاد آن به مجمع عمومي. و- پيشنهاد نحوه سرمايه گذاري يا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومي. ز- افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت، نزد بانک ها و مؤسسات مالي و اعتباري و ساير مؤسسات تجاري و انسداد حساب هاي يادشده. ح- تصويب ارجاع دعاوي به داوري و صلح و سازش آنها با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران. ط- اقامه و دفاع از هرگونه دعوي اعم از حقوقي و کيفري يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن با داشتن تمام اختيارات راجع به امر دادرسي اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعيين کارشناس و ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، ارجاع دعوي به داوري و تعيين داور با رعايت اصل (139) قانون اساسي، با يا بدون اختيار صلح و به طور کلي استفاده از حقوق و اجراي تکاليف ناشي از قانون داوري تجاري بين المللي و تعيين وکيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق توکيل و توکيل در توکيل و طرح دعوي خسارت و دعوي متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوي، جلب شخص ثالث، ورود در دعوي به عنوان ثالث، تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطاي مهلت براي محکوم به در دادگاه ها و ادارات و دواير ثبت اسناد. ماده 22- هيئت مديره يک نفر را از ميان افراد داراي شرط وثاقت و امانت پس از تأييد مجمع عمومي به عنوان مديرعامل انتخاب مي کند. مديرعامل مجري مصوبات هيئت مديره است و هيئت مديره مي تواند برخي از اختيارات يادشده در ماده (21) اين اساسنامه را به وي واگذار کند. ماده 23- کليه چک ها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور ديگر با امضاي مشترک مديرعامل و يکي از اعضاي هيئت مديره و مهر شرکت معتبر است. ماده 24- مجمع عمومي عادي هر سال يک يا چند بازرس (حسابرس) را از سازمان حسابرسي و يا حسابداران رسمي و موسسات حسابرسي موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي - مصوب 1372- انتخاب مي کند تا بر طبق قانون تجارت و اين اساسنامه به وظايف قانوني خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است. تبصره 1- مجمع عمومي عادي مي تواند در هر زمان بازرس يا بازرسان را مشروط به تعيين جانشين آنها عزل کند. تبصره 2- تعيين ميزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است. ماده 25- بازرس يا بازرسان قانوني مي توانند در هر زمان هرگونه رسيدگي يا بازرسي لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسيدگي کنند. اين رسيدگي و بازرسي نبايد باعث رکود يا توقف فعاليت شرکت شود. ماده 26- گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي براي اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصميماتي که بدون آگاهي از گزارش بازرس در مورد تصويب دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است. فصل سوم- ساير مقررات ماده 27- هيئت مديره شرکت بايد پس از انقضاي هر سال مالي که از اول فروردين ماه تا پايان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (232) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت - مصوب 1347- صورت دارايي و ديون و همچنين ترازنامه و حساب عملکرد سود و زيان شرکت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي آن سال مالي تنظيم نمايد. اسناد مذکور بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي ساليانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام ارايه شود. ماده 28- هيئت مديره بايد طبق ماده (137) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه يکبار خلاصه صورت دارايي و قروض شرکت را تنظيم و به بازرس ارايه دهد. ماده 29- صاحبان سهام مي توانند ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي ساليانه، در مرکز اصلي شرکت، به صورتحساب و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زيان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهيه کنند. ماده 30- سود خالص شرکت در هر سال مالي، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالي پس از کسر هزينه ها، استهلاکات و ذخيره ها است. ماده 31- مجمع عمومي ميتواند تمام يا قسمتي از سود ساليانه سهم سهامداران را به حساب اندوخته هاي شرکت منظور نمايد. ماده 32- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقيقي يا حقوقي اعم از دولتي يا بخش خصوصي با تصويب دو سوم آراي مجمع عمومي و با رعايت قوانين و مقررات مربوط امکان پذير است. اين اساسنامه به موجب نامه شماره 4269/102/94 مورخ 6/8/1394 شوراي نگهبان تاييد شده است. بر اساس اين گزارش،اسحاق جهانگيري معاون اول رييس جمهوري اين پنج مصوبه را در تاريخ 16/8/1394 ابلاغ کرده است.
پس از این بخوانید

پس از این بخوانید

دانلود اپلیکیشن آخرین خبر